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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

南宫28电声股份有限公司（以下简称“南宫28电声”、“公司”）于2021年9月8日披露了《南宫28电声股份有限公司关于控股股东筹划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号；2021-037）。公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）筹划将持有的南宫28电声37,000,000股股份即占上市公司总股本10.28%的股份协议转让给无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）并将剩余股份17,980,000股股份占上市公司总股本4.99%的表决权一并委托给无锡韦感。

2021年9月14日，公司披露了《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》、《南宫28电声股份有限公司权益变动提示性公告》、《南宫28电声股份有限公司关于控股股东筹划公司控制权变更的复牌公告》（公告编号：2021-038、2021-039、2021-040）等相关文件，爱声声学与无锡韦感签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，若前述股份转让（转让价款合计为人民币46,250万元，每股12.5元）及表决权委托事项最终完成，无锡韦感将直接持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的10.28%；在公司拥有表决权的股份数量合计为54,980,000股，占公司总股本的15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东，万蔡辛作为无锡韦感的实际控制人将成为公司的实际控制人。

二、事项进展情况

2021年9月29日，公司收到爱声声学及无锡韦感的告知函，知悉：

1、万魔声学股东大会表决通过了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；

2、无锡韦感股东会表决通过了《股份转让协议》。

鉴于《表决权委托协议》的生效条件是：

（1）《股份转让协议》已由双方签署并生效；及

（2）甲方向乙方转让的其所持有的上市公司3,700万股股份（占上市公司股份总数的10.28%）已过户登记并登记至乙方名下（甲方为爱声声学，乙方为无锡韦感）。

本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，在上述条件全部满足之日生效。

故《表决权委托协议》无需无锡韦感股东会审议。

三、风险提示

本次股份转让及表决权委托事项尚需提交深圳交易所进行合规性审核，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

 南宫28电声股份有限公司董事会

 二〇二一年九月二十九日